Aport (wkład niepieniężny) / Akcje aportowe Udziały i akcje w spółkach prawa handlowego mogą być obejmowane nie tylko za gotówkę, ale również w zamian za tzw. wkłady niepieniężne (aporty), czyli prawa majątkowe inne niż środki pieniężne.
Jaki jest skutek wniesienia określonych praw aportem?
Wniesienie wkładu niepieniężnego oznacza - jeżeli umowa nie stanowi inaczej - przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, a więc również własności, jeżeli przysługuje ona wspólnikowi (tak: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 1991.03.14, sygn. akt III CRN 14/91).
Jak wynika z powyższego, do skutecznego wniesienia aportem pewnych praw majątkowych jest konieczne posiadanie względem nich statusu osoby uprawnionej do ich wykonywania. Tytułem ciekawostki warto dodać, że możliwe jest również wniesienie udziału we współwłasności łącznej. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego III CZP 49/96 z dnia 22 maja 1996 r., dopuszczalne jest objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie współwłasności łącznej, w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego wskutek wniesienia aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej przez jej wyłącznych wspólników.
Co może stanowić przedmiot wkładu pieniężnego?
Z zastrzeżeniem przepisów szczególnych, o których mowa poniżej, zdolność aportową posiadają wszelkie prawa majątkowe, które można skutecznie wnieść do spółki (w tym również wnieść poprzez ich ustanowienie). W szczególności warto zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego przedmiot aportu stanowić mogą:
- akcje albo udziały w innej spółce. W tym jednak wypadku należy pamiętać, że odstąpienie wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w charakterze wkładu niepieniężnego na rzecz spółki akcyjnej nie jest równoznaczne z przeniesieniem własności samego przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21.02.1946 r., II C 1044/45), bowiem odróżnić należy od siebie prawa korporacyjne jakie przysługują akcjonariuszowi spółki od prawa do bezpośredniego rozporządzania przedsiębiorstwem spółki, które przysługuje jej zarządowi;
- weksel własny z poręczeniem wekslowym, indosowany in blanco, może być przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: uchwała Sądu Najwyższego z 20 maja 1992 r., III CZP 52/92);
- przysługujące najemcy prawo najmu lokalu użytkowego może być przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1993 r., III CZP 21/93).
Są jednak również pewne wyjątki:
- zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001 r. (III CZP 44/00) niedopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnię do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci jej przedsiębiorstwa (art. 551 k.c.), jeśli wyłącza to prowadzenie przez spółdzielnię statutowej działalności gospodarczej;
- ponadto w uchwale z dnia 27 marca 2001 r. (III CZP 3/01) Sąd Najwyższy sformułował tezę, że uprawnienie do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza obecnymi granicami Rzeczypospolitej Polskiej nie może stanowić wkładu niepieniężnego (aportu) dla nabycia akcji w spółce akcyjnej;
- inną ważną tezę sformułował M. Celichowski, stwierdzając że przedmiotem aportu nie mogą być przedmioty majątkowe, których nie można zaksięgować w bilansie jako aktywa ("Rejent" nr 7-8/1994). Twierdzenie to ma szczególnie istotne znaczenie w odniesieniu do zbywania wiązek praw i obowiązków, w których - w zależności od sytuacji - mogą przeważać aktywa albo pasywa. Jak więc trafnie twierdzi M. Celichowski, przedsiębiorstwo posiada zdolność aportową, o ile aktywa przedsiębiorstwa przewyższają pasywa.
|
