O ile statut spółki akcyjnej tak stanowi, spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane "obligacjami zamiennymi".
Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej i nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te
obligacje podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego. Wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego podlega wpisowi do rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.
Uchwała o emisji obligacji zamiennych powinna określać w szczególności:
1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje,
2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym jednak, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji,
3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji na akcje.
Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. Uchwała o emisji obligacji może określić krótszy termin.
Emitent obligacji zamiennych obowiązany jest w warunkach emisji określić szczegółowo:
1) termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna,
2) sposób przeliczenia obligacji na akcje,
3) sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,
4) informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa.
Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce.
