Kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez
umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu
walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 kodeksu spółek handlowych lub art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
Obniżenie kapitału zakładowego - ogłoszenie i sprzeciw wierzycieli
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.
Powyższej zasady nie stosuje się, jeżeli:
1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo
2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do
kapitału rezerwowego albo
3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego,
2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,
3) dowody należytego wezwania wierzycieli,
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
