Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
[05.07.2009] Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu uregulowana jest w art. 291-300 kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.").
Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają:
1. solidarnie, za umyślne lub przez niedbalstwo (niezachowanie należytej staranności) podanie fałszywych danych w:
(a) oświadczeniu wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.),
(b) oświadczeniu wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.);
2. wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego - za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba, że członek zarządu nie ponosi winy;
3. za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (tzw. subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu).
W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2006 r. I CSK 417/2006 (Lexpolonica nr 1162531), jest postawiona teza, że "Jeżeli egzekucja przeciwko sp. z o. o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania. Termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu spółki z o. o. liczy się dla wierzycieli od momentu uzyskania świadomości, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe".
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Członkowie zarządu powinni przy wykonywaniu swojej obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
[oprac. Aneta Ignatiuk]
