Obowiązek utworzenia rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) pojawia się dopiero, gdy kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. Do zadań rady nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, dlatego w przypadku jej powołania umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Rada nadzorcza kontroluje wszystkie dziedziny działalności spółki. Do jej kompetencji należy m.in. ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także ocena wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat.

Z wyników tej oceny rada składa coroczne sprawozdanie przed zgromadzeniem wspólników. W celu wykonania obowiązków w spółkach kapitałowych rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień orazdokonywać rewizji majątku spółki. Gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy z członków rady może wykonywać uprawnienie do nadzoru samodzielnie.

Wstosunku do zarządu rada nie posiada prawa wydawania wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może jednak rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej,w szczególności zobowiązać zarząd do uzyskania zgody rady przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Członkowie rady nadzorczej są powoływani (na roczną bądź dłuższą kadencję) i odwoływani uchwałą wspólników lub w inny sposób przewidziany w umowie spółki. Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu. Reguły organizowania posiedzeń określa regulamin, który współce z o.o. uchwala zgromadzenie wspólników (zgromadzenie może upoważnić samą radę do uchwalenia tegoż regulaminu).

Stanisław Rachelski
Radca prawny

Treści dostarcza Kancelaria Prawnicza Rachelski & Wspólnicy