Osoba, która w sposób zawiniony zawarła bez umocowania przedwstępną umowę sprzedaży lokalu, jest obowiązana do naprawienia szkody

[21.04.2011] Osoba taka jest obowiązana do naprawienia szkody nie tylko w granicach ujemnego interesu umownego, ale również na zasadach ogólnych.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18.3.2010 r. (V CSK 319/09, niepubl.)

Zawarcie w sposób zawiniony umowy bez umocowania

"Osoba, która w sposób zawiniony zawarła bez umocowania przedwstępną umowę sprzedaży lokalu, jest obowiązana do naprawienia szkody w pełnym zakresie"

Stan faktyczny

1. Bożena W. nabyła własność mieszkania leżącego w centrum Wrocławia. Ojciec właścicielki – na podstawie udzielonego mu wcześniej pełnomocnictwa notarialnego – zawarł w jej imieniu przedwstępną umowę sprzedaży lokalu w formie aktu notarialnego. W umowie przedwstępnej wskazano kwotę 280 tys. zł jako cenę nabycia lokalu, a termin zawarcia umowy ostatecznej ustalono na 31.1.2007 r. Na rzecz strony sprzedającej uiszczono 30 tys. USD tytułem zadatku.
2. Do sprzedaży nieruchomości jednak nie doszło, gdyż ojciec właścicielki odmówił w jej imieniu sprzedaży na warunkach ustalonych w umowie przedwstępnej. Zaproponował niedoszłym nabywcom lokalu zwrot pobranego zadatku w podwójnej wysokości lub sprzedaż lokalu po cenie ponad dwukrotnie wyższej. Kontrahenci nie przystali na zaproponowane warunki i wystąpili przeciwko Bożenie W. i jej ojcu o nakazanie zawarcia umowy sprzedaży spornego lokalu za 280 tys. zł, z zaliczeniem na jej poczet zapłaconych 120 tys. zł (jako równowartości kwoty 30 tys. USD). Ewentualnie zażądali stosownego odszkodowania i zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.
3. Sąd I instancji doszedł do wniosku, że umowa przedwstępna była nieważna, gdyż przekroczono granice pełnomocnictwa, a umowa nie została potwierdzona przez osobę, w której imieniu działał tzw. rzekomy pełnomocnik (w niniejszej sprawie: ojciec Bożeny W.). Równocześnie Sąd przyjął, że podstawą odpowiedzialności tzw. rzekomego pełnomocnika w niniejszej sprawie jest nie tylko art. 103 § 3 KC, ale również art. 415 w zw. z art. 361 KC.

Sąd uznał bowiem, iż w przedmiotowej sprawie mieliśmy do czynienia z zawinionym przekroczeniem umocowania przez ojca Bożeny W. – zdaniem Sądu wiedział on, iż pełnomocnictwo nie obejmuje umocowania do rozporządzania prawem własności nieruchomości, ponieważ wcześniej próbował użyć identycznego pełnomocnictwa udzielonego mu przez drugą córkę, próbując sprzedać sąsiedni lokal, przy czym notariusz odmówił wówczas sporządzenia aktu notarialnego. W wyniku zastosowania art. 415 w zw. z art. 361 KC odszkodowanie przyznane w niniejszej sprawie niedoszłym nabywcom mogło objąć nie tylko poniesione straty ale i utracone korzyści, w związku z czym wyniosło ono ponad 400 tys. zł.

Powyższą interpretację prawną potwierdził również Sąd Najwyższy badając zasadność skargi kasacyjnej. Ostatecznie sprawa wróciła do ponownego rozpoznania, gdyż Sąd Najwyższy powziął wątpliwość, czy pozwany rzeczywiście ponosi winę, skoro działał w zaufaniu do notariusza, który po przedstawieniu mu wadliwego pełnomocnictwa sporządził jednak przedwstępną umowę sprzedaży.

Komentarz

1. Z art. 103 § 3 KC wynika, iż odpowiedzialność pełnomocnika działającego bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu ograniczona jest do tzw. ujemnego interesu umowy. Rzekomy pełnomocnik zobowiązany jest bowiem wyłącznie do naprawienia szkody poniesionej przez drugą stronę w związku z  zawarciem nieważnej umowy. Szkoda obejmuje więc w takim przypadku przede wszystkim koszty poniesione przez drugą stronę w celu zawarcia umowy.
2. W doktrynie podkreśla się jednak, że łagodna odpowiedzialność fałszywego pełnomocnika zakreślona granicami ujemnego interesu umownego została przewidziana wyłącznie dla sytuacji, w której nie wiedział on o braku lub przekroczeniu umocowania. W przypadku jednak, gdy rzekomy pełnomocnik wiedział i działał rozmyślnie, to podnosi się, że przepis ten nie wyłącza możliwości dochodzenia przez drugą stronę wyższego odszkodowania, tj. obejmującego zarówno poniesione straty, jak i utracone korzyści (tak: S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego, Księga pierwsza część ogólna, 2009, s. 467). Powyższa kwestia nie została jednak jednoznacznie rozstrzygnięta w orzecznictwie, aż do wydania omawianego wyroku Sądu Najwyższego.

   Wnioski praktyczne

Należy w pełni zaaprobować pogląd, zgodnie z którym osoba, która w sposób zawiniony zawarła bez umocowania umowę, jest obowiązana do naprawienia szkody nie tylko w granicach ujemnego interesu umownego (art. 103 § 3 KC), ale również na zasadach ogólnych (tj. na podstawie art. 415 w zw. z art. 361 KC). W takim bowiem wypadku brak jest uzasadnienia dla ulgowego traktowania fałszywego pełnomocnika, a w konsekwencji zasadne jest obciążenie go obowiązkiem naprawienia szkody w granicach pozytywnego interesu umownego. To zaś oznacza możliwość uwzględnienia w odszkodowaniu utraconych przez drugą stronę korzyści.

Paulina Kozarzewska, radca prawny

Newsletter RKKW, nr październik/listopad 2010 r.

źródło: Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy