Uchybienia formalne mogą być skuteczną podstawą zaskarżenia uchwały

Uchybienia formalne mogą być skuteczną podstawą zaskarżenia uchwały

[21.06.2013] Podstawową formę działania zgromadzenia spółki kapitałowej (tj. zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej) stanowią podejmowane przez nie uchwały.

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych ustanawiają szereg wymogów, które należy spełnić, aby uchwała zgromadzenia mogła być uznana za prawidłowo podjętą. Przykładowo, konieczne jest zwołanie zgromadzenia w odpowiednim, sformalizowanym trybie, przestrzeganie przewidzianej przez ustawę większości głosów, czy też – w niektórych wypadkach – zamieszczenie treści uchwały w protokole sporządzonym przez notariusza.

W praktyce często jednak zdarza się, że uchwały zgromadzenia są obarczone różnego rodzaju uchybieniami. Co zrozumiałe, funkcjonowanie takich wadliwych uchwał w obrocie prawnym może naruszać interes rozmaitych podmiotów – w szczególności wspólników (akcjonariuszy), organów spółki lub członków tych organów. Z tego też względu podmioty te są w takich przypadkach zainteresowane zaskarżeniem wadliwej uchwały. Ponieważ Kodeks spółek handlowych nie przewiduje żadnej wewnątrzspółkowej procedury zaskarżania uchwał, osoby te muszą w tym celu wytoczyć stosowne powództwo przed sądem powszechnym. W zależności od rodzaju wady, którą dotknięta jest dana uchwała, przybiera ono postać powództwa o uchylenie uchwały, powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, bądź też powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały.

Z punktu widzenia tematyki niniejszego artykułu istotne jest to, że w każdym z wyżej wymienionych wypadków możemy mieć do czynienia z wadami uchwały o charakterze materialnym lub formalnym. Te pierwsze dotyczą treści uchwały (przykładem uchwały dotkniętej tego rodzaju uchybieniem jest uchwała naruszająca wyrażoną w art. 20 Kodeksu spółek handlowych zasadę równego traktowania wspólników), te drugie zaś – formy lub procedury jej podejmowania.

W związku z powyższym, jeszcze pod rządami dawnego Kodeksu handlowego ukształtowała się charakterystyczna i aktualna również na gruncie Kodeksu spółek handlowych linia orzecznicza, zgodnie z którą wady formalne uchwały mogą stanowić podstawę jej zaskarżenia tylko wówczas, gdy wywarły one wpływ na jej treść (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25 maja 1995 roku w sprawie o sygn. akt I ACr 340/95; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2002 roku w sprawie o sygn. akt V CKN 1552/00). Innymi słowy, nie każde uchybienie formalne będzie wywoływać skutek w postaci wadliwości uchwały, lecz tylko takie, które następnie przełożyło się na treść uchwały. Na poparcie tego poglądu wskazuje się przede wszystkim, że w niektórych przypadkach z okoliczności danej sprawy wynika, że nawet przy skrupulatnym zachowaniu wszystkich wymogów formalnych doszłoby do podjęcia uchwały o identycznej treści – w tej sytuacji uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały tylko z tego względu, że jest ona dotknięta drobnym uchybieniem proceduralnym, byłoby rozwiązaniem zbyt rygorystycznym i nieracjonalnym.

Dobrą ilustrację przedstawionego problemu może stanowić poniższy przykład.

Otóż załóżmy, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością struktura udziałów przedstawia się następująco: wszystkie udziały należą do dwóch wspólników, tj. do wspólnika X i wspólnika Y, przy czym wspólnik X jest właścicielem 9/10 udziałów, zaś wspólnik Y – właścicielem zaledwie 1/10 udziałów. Na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników odbytym w dniu 10 czerwca 2013 roku, którego przedmiotem miało być podjęcie uchwały o likwidacji spółki, obaj wspólnicy byli reprezentowani przez pełnomocników; pełnomocnicy ci w toku zgromadzenia zgodnie ustalili, że kolejne nadzwyczajne zgromadzenie – o tej samej tematyce obrad – odbędzie się w dniu 20 czerwca 2013 roku. Zgromadzenie odbyło się we wskazanej dacie, jednakże stawił się na nim jedynie pełnomocnik wspólnika większościowego, nie pojawił się natomiast przedstawiciel wspólnika Y. Jednocześnie zaś w toku przedmiotowego zgromadzenia podjęto uchwałę o likwidacji spółki. Uchwała ta została następnie zaskarżona do sądu przez nieobecnego wspólnika, który argumentował, że jest ona sprzeczna z ustawą, gdyż do zwołania zgromadzenia nie doszło, a ponadto nie został ustalony porządek obrad – co jego zdaniem uzasadniało stwierdzenie nieważności uchwały w trybie art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że wytoczone powództwo zasługuje na uwzględnienie. Gdyby bowiem poprzestać tylko na analizie dosłownej treści przepisów Kodeksu spółek handlowych, należałoby dojść do wniosku, że zgromadzenie wspólników nie zostało zwołane w sposób prawidłowy, co w konsekwencji oznaczałoby, iż podjęta na nim uchwała dotknięta była uchybieniami natury formalnej. Zgodnie bowiem z treścią art. 235 § 1 i 238 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, który w tym celu wysyła listy polecone lub przesyłki nadane pocztą kurierską co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Z kolei z art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych wynika obowiązek szczegółowego oznaczenia porządku obrad oraz miejsca odbycia zgromadzenia. Formalnie rzecz biorąc, w przedstawionej wyżej przykładowej sytuacji nie zostały więc spełnione wymogi określone w wyżej wymienionych przepisach.

A jednak, w analogicznie ukształtowanym rzeczywistym stanie faktycznym, wytoczone przez mniejszościowego wspólnika powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały dotkniętej powyższymi uchybieniami zostało oddalone przez sądy powszechne. Oddalając skargę kasacyjną powoda od niekorzystnego dlań wyroku sądu drugiej instancji, w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 października 2012 roku w sprawie o sygn. akt IV CSK 186/12, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że interpretacja przepisów określających tryb zwoływania zgromadzeń oraz zasady podejmowania na nich uchwał nie może być dokonywana w oderwaniu od celu, jakiemu te przepisy służą.

Celem tym jest zaś ochrona interesów wspólników spółki kapitałowej, poprzez zapobieganie sytuacji, w której dana uchwała byłaby podjęta bez wiedzy wspólnika o treści tej uchwały. Wystarczy zatem, że wspólnik uzyskał – nieważne, w jaki sposób – informację o dacie i miejscu zgromadzenia oraz o treści uchwał, które będą w jego toku podejmowane, aby uznać iż zachowany został minimalny standard ochrony jego interesów. Przenosząc to na grunt opisanej sprawy, Sąd Najwyższy zauważył, że wspólnikowi mniejszościowemu wiadome były zarówno okoliczności zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i cel, dla którego zostało ono zwołane – tj. że było to kolejne zgromadzenie potrzebne dla prowadzenia likwidacji spółki zgodnie z wymogami prawa.

Fakt, iż nie zgromadzenie to nie zostało zwołane w sposób prawidłowy, nie miał zatem żadnego wpływu na treść zaskarżonej uchwały – i bez tego bowiem wspólnik mniejszościowy miał dostęp do wszystkich niezbędnych informacji dotyczących tego zgromadzenia. Na podstawie tych informacji wspólnik ten mógł podjąć racjonalną decyzję, czy wziąć udział w zgromadzeniu, czy też nie – skoro ostatecznie się na nim nie stawił, to przyjąć należy, iż tak samo zachowałby się także w przypadku dopełnienia przy zwoływaniu zgromadzenia wszystkich wymogów formalnych.

Podsumowując, rozstrzygnięcie zapadłe w opisanej sprawie potwierdza, że uchybienia formalne, które miały miejsce w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą zaskarżenia uchwały tylko wtedy, gdy wywarły one wpływ na treść uchwały.

autor:
aplikant radcowski Jakub Jędrzejewski, Kancelaria Nowosielski, Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni z Gdańska

Treści dostarcza: Kancelaria Nowosielski Gotkowicz i Partnerzy – Adwokaci i Radcy Prawni

Oceń ten artykuł: