Możesz zawrzeć umowę, choć jeszcze o tym nie wiesz

[22.07.2010] Zgodnie z art. 66 K.c. ofertą jest każde oświadczenie woli, które zawiera dwa elementy:  stanowczą propozycję zawarcia umowy oraz istotne postanowienia tejże umowy.

Po otrzymaniu oferty, klient zadeklarował, że "chciałby" zamówić towar, jednak jego techniczne szczegóły wymagają dopracowania. Dopinanie szczegółów przeciągało się w czasie i klient postanowił zrezygnować z zamówienia. Wykonawca stwierdził, że prace nad produktem są zbyt zaawansowane i klient nie może się już wycofać. Która ze stron ma rację?

Zgodnie z art. 66 K.c. ofertą jest każde oświadczenie woli, które zawiera dwa elementy:  stanowczą propozycję zawarcia umowy oraz istotne postanowienia tejże umowy. W opisanej sytuacji nie został spełniony żaden z powyższych warunków.

Po pierwsze, należy zwrócić uwagę, że deklaracji wyrażanych w trybie przypuszczającym ("chcielibyśmy podpisać umowę” "skłonni bylibyśmy zawrzeć umowę” itp.) w żadnym wypadku nie można uznać za stanowcze wyrażenie woli zawarcia umowy. Dlatego też, strona która ma wątpliwości, czy uzyskała potwierdzenie oferty (w tym wypadku wykonawca) czy też jedynie zaproszenie do podjęcia rokowań, powinna niezwłocznie domagać się odpowiednich wyjaśnień.

Po drugie, w myśl art. 68 K.c. przyjęcie umowy z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się jako nową ofertę. Jeżeli jednak rozmowy prowadzane pomiędzy stronami dotyczyły mało istotnych szczegółów zamówienia, tzn. minimalne warunki proponowanej umowy nie wymagały już żadnego uzupełniania, można uznać że oferta została przyjęta.

W obrocie profesjonalnym, czyli między przedsiębiorcami, możliwe jest bowiem przyznanie uprawnienia do uzupełnienia lub dookreślenia postanowień umowy. Wówczas odpowiedź na ofertę z wpisaniem nieistotnych zmian lub uzupełnień poczytuje się za jej przyjęcie. W takim wypadku strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie z uwzględnieniem korekt zawartych w odpowiedzi na nią (art. 681 par. 1 k.c.).

Zasada ta nie obowiązuje, gdy:

– jedna ze stron, przedstawiwszy ofertę drugiej wskazał, że może ona być przyjęta tylko bez zastrzeżeń,

– oferent niezwłocznie sprzeciwił się włączeniu zastrzeżeń do umowy,

– druga strona w odpowiedzi na ofertę uzależniła jej przyjęcie od zgody oferenta na włączenie zastrzeżeń, a zgody tej niezwłocznie nie otrzymała (art. 681 par. 2 k.c.).

Stanisław Rachelski
Radca prawny

Treści dostarcza Kancelaria Prawnicza Rachelski & Wspólnicy