Możliwości rozwiązań prawnych w zakresie rozwiązania konfliktu interesów pozostałych wspólników w Spółce


Możliwości rozwiązań prawnych w zakresie rozwiązania konfliktu interesów pozostałych wspólników w Spółce

[29.12.2011] Pomijając bezprzedmiotowe dla niniejszego opracowania aspekty prawno – karne w myśl przepisów prawa cywilnego i prawa handlowego można wskazać następujące rozwiązania.

Pomijając bezprzedmiotowe dla niniejszego opracowania aspekty prawno – karne w myśl przepisów prawa cywilnego i prawa handlowego można wskazać następujące rozwiązania:

  1. Wyłączenie wspólnika ze spółki

Instytucję wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje Kodeks spółek handlowych w art. 266 w sposób następujący:

Art. 266. ksh

§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa
w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Dla zastosowania tej instytucji muszą istnieć ważne powody po stronie wspólnika. Do takich powodów należy zaliczyć działanie na szkodę spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej względem spółki, nie wywiązywanie się z obowiązków wynikających z Umowy spółki lub ksh, wykonywanie prawa indywidualnej kontroli lub korzystanie z pozostałych uprawnień w sposób uniemożliwiający funkcjonowanie spółki, brak możliwości współpracy i porozumienia ze wspólnikiem.

Przyczyna uzasadniająca powództwo o wyłączenie wspólnika ma dotyczyć określonego wspólnika lub poszczególnych wspólników, a zatem nie może ona dotyczyć ani wszystkich wspólników, ani też samej spółki. W tych sytuacjach zasadne byłoby bowiem żądanie rozwiązania samej Spółki z powodu – jak określa to ksh w art. 271 pkt 1 – "innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki".

Prawo żądania wyłączenia wspólnika przysługuje wszystkim pozostałym wspólnikom pod warunkiem, iż reprezentują oni więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa może przewidywać, że to uprawnienie przysługuje mniejszej liczbie wspólników pod warunkiem, że reprezentują oni więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki. W związku z tym, że Umowa spółki nie zawiera uregulowania tej kwestii obowiązują zasady z ksh.

Wyłączenie wspólnika następuje na drodze sądowej. Wszyscy wspólnicy, którzy żądają wyłączenia danego wspólnika muszą wytoczyć powództwo przeciwko temu wspólnikowi. Sąd w celu zabezpieczenia powództwa na wniosek wspólników może z ważnych powodów zawiesić wyłączanego wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Jeżeli cena ustalona przez sąd została uiszczona i termin zachowany, a w rezultacie doszło do przejęcia udziałów od wspólnika, to uważa się go za wyłączonego od dnia doręczenia pozwu, a nabywcę traktuje się, jako nowego wspólnika. Jeżeli wspólnik odmówi przyjęcia ceny to orzeczenie i tak staje się skuteczne.

Do skutecznego wyłączenia wspólnika konieczne jest uprawomocnienie się orzeczenia o wyłączeniu wspólnika oraz przejęcie posiadanych przez niego udziałów i zapłata ceny. Jeżeli cena nie zostanie zapłacona to wspólnik ma uprawnienie do żądania naprawienia szkody i powództwo z tego tytułu kieruje przeciwko tym wspólnikom, którzy żądali jego wyłączenia. Dodatkowo, gdy wspólnik zostanie zawieszony w wykonywaniu swych praw udziałowych, to
w przypadku gdy cena nie zostanie zapłacona, wspólnik będzie miał prawo domagania się naprawienia szkód wynikłych z tego rodzaju ograniczenia możliwości wykonywania praw
z udziałów.

  1. Rozwiązanie Spółki przez sąd

Podobnym uprawnieniem jest prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd, opierające na uregulowaniu zamieszczonym w art. 271 ksh: 

Art. 271. Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

  1)  na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
  2)  na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd powstaje gdy istnieją ważne powody uzasadniające rozwiązanie spółki przede wszystkim ze względu na niemożność osiągnięcia celu spółki z uwagi na stosunki pomiędzy wspólnikami w spółce. W wielu przypadkach o istnieniu ważnych przyczyn wywołanych stosunkami w spółce, przemawiających za rozwiązaniem spółki, świadczy brak możliwości dokonania wyboru władz spółki na skutek ustawicznego braku koniecznego kworum lub niemożności uzyskania wymaganej większości głosów pozwalającej na powzięcie stosownej uchwały. Każdy przypadek jest oczywiście oceniany przez sąd indywidualnie.

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego zaistnienie tego rodzaju sytuacji stanowi przesłankę dla rozwiązania spółki. W Wyroku Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008r., sygn. akt IV CSK 20/08 stwierdzono, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem, istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

W powyższej sprawie jeden ze wspólników wniósł pozew przeciwko spółce z o.o., żądając jej rozwiązania. Podstawą tego żądania był całkowity brak współpracy między wspólnikami, co z kolei powodowało, że spółka nie mogła normalnie funkcjonować. Spółka przynosiła zysk (choć jej sytuacja ekonomiczna nie była najlepsza), jednak z obowiązującej tą spółkę umowy wynikało, że zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub ich pełnomocnicy, reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Tymczasem na 3 zgromadzeniach wspólników w 2006r. nie zostały podjęte żadne uchwały z powodu braku quorum wymaganego w umowie (nie stawiał się jeden ze wspólników, będący jednocześnie członkiem zarządu). Było to spowodowane konfliktem między tym wspólnikiem (oraz jeszcze jedną popierającą go osobą) a pozostałymi wspólnikami. Brak możliwości podejmowania uchwał uniemożliwiał więc normalną działalność spółki.

Również wtedy, gdy wskutek tarć między grupami wspólników, z których żadna nie posiada dostatecznej przewagi w sile głosów na zgromadzeniu wspólników, nie jest możliwe podjęcie uchwał, np. co do sposobu pokrycia strat czy skwitowania członków organów, może zajść przesłanka umożliwiająca rozwiązanie spółki, gdyż opisana sytuacja, co najmniej utrudnia jej prawidłowe funkcjonowanie.

  1. Umorzenie przysługujących wspólnikowi udziałów

Art. 199. § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko
w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać
w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie to czynność korporacyjna polegająca na unicestwieniu przez spółkę części własnych praw udziałowych. W wyniku umorzenia prawa te przestają istnieć. Podstawę umorzenia stanowi zawarte w umowie upoważnienie spółki do dokonania tej czynności.

Przedmiot umorzenia stanowią prawa udziałowe należące do spółki bądź do udziałowca. W pierwszym przypadku ma miejsce umorzenie określane mianem "dobrowolnego", spółka bowiem uprzednio nabywa prawa udziałowe od udziałowca na podstawie umowy. Jeżeli natomiast spółka unicestwia prawa udziałowe należące do udziałowca, mowa jest o umorzeniu "przymusowym".

Umorzenie przymusowe dopuszczalne jest wtedy gdy wspólnik, nie wypełnia podstawowych obowiązków wynikających z umowy Spółki i z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, zajmuje się interesami konkurencyjnymi lub działa na szkodę Spółki. Umorzenie następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Walnego, która zgodnie z treścią umowy Spółki powinna zawierać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia oraz termin jego wypłaty.

Możliwość przymusowego umorzenia udziałów istnieje jedynie w przypadku istnienia przyczyn wskazanych w  postanowieniach umowy spółki.

  1. Możliwości związane z wykupieniem udziałów przez pozostałych wspólników
    w drodze umowy

Możliwym sposobem rozwiązania zaistniałej sytuacji jest zbycie udziałów przez jednego lub kilku wspólników. Do zawarcia takiej umowy konieczna jest jednak wola wspólnika. Konieczne jest także dochowanie procedury zazwyczaj opisanej w umowie spółki. W rzeczywistości z uwagi na zawarte tam ograniczenia dobrowolne zbycie udziałów przez wspólników utrudniających działalność spółki wspólnikom należącym do przeciwnej grupy jest mało prawdopodobne.

  1. Możliwość wyciągnięcia wobec członka zarządu lub wspólnika określonych konsekwencji prawnych w razie wystąpienia szkód wywołanych ich działaniem lub zaniechaniem.

Członek Zarządu Spółki wyrządzający spółce określone szkody lub dopuszczający do ich powstania może odpowiadać wobec spółki na podstawie art. 293 ksh. Jest to odpowiedzialność cywilnoprawna, o charakterze odszkodowawczym, oparta o zasadę winy. Członkowie zarządu są odpowiedzialni wobec spółki także za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponoszą winy.

Zasadą jest, że osoby te powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Oznacza to, że członkowie zarządu powinni wykazać się szczególną starannością. Jeśli zatem członek zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków nie dołożył staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i wyrządzili spółce szkodę, ponosi odpowiedzialność. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą za czyny niedozwolone (ex delicto – art. 415 i n. kc), jak i odpowiedzialność kontraktową (ex contracto – art. 471 i n. kc). Ze wskazanego przepisu wynika, członkowie władz ponoszą odpowiedzialność za szkodę tylko wówczas, gdy została ona wyrządzona przez takie działanie lub zaniechanie, które jest sprzeczne z prawem lub z postanowieniami umowy spółki.

Do powstania odpowiedzialności określonej w art. 293 ksh niezbędne jest łączne spełnienie się poniższych przesłanek: a) sprawcą szkody wyrządzonej spółce jest członek zarządu, b) wyrządził on spółce szkodę; c) między jego zachowaniem a szkodą zachodzi adekwatny związek przyczynowy; d) szkoda została wyrządzona działaniem bądź zaniechaniem bezprawnym albo sprzecznym z umową spółki; e) szkodę wyrządzono w sposób zawiniony, przy czym przyjmuje się domniemanie winy członka zarządu.

W przypadku, gdy członek bądź członkowie zarządu wyrządzili spółce szkodę, spółka może wystąpić z powództwem o jej naprawienie. W tym przypadku spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo powołany przez wspólników pełnomocnik (zgodnie z art. 210 ksh). Stosownie do art. 295  § 1 ksh, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej przez członków zarządu przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (art. 297 ksh). W razie przedawnienia roszczenia spółka nie może już dochodzić jego zaspokojenia przed sądem.

  1. Pozostałe uprawnienia wspólników wynikające z ksh
  2. Uprawnienia kontrolne wspólników z art. 212 ksh

Art. 212. § 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg
i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Stosownie do treści przepisu art. 212 § 1 ksh, indywidualne prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik sam lub z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać dla swego użytku bilans lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Zakres prawa indywidualnej kontroli, opisany w art. 212 § 1 ksh, jest zatem bardzo szeroki. Wspólnik może przeglądać dokumenty spółki, a więc także dokumenty finansowe, w tym sprawozdania finansowe, sporządzone przez spółkę. Przeglądanie ksiąg i dokumentów może odbywać się jednak tylko w siedzibie spółki, prawo to nie obejmuje bowiem wynoszenia dokumentów poza jej siedzibę. Możliwe jest sporządzenie z przeglądanych dokumentów kopii, notatek itp. Ponadto wspólnik może na podstawie ksiąg i dokumentów sporządzić bilans, wyłącznie jednak na swój własny użytek.

W zasadzie wspólnik ma zapewniony dostęp do wszystkich informacji o spółce, skoro może żądać dowolnych wyjaśnień od zarządu. Zatem zarząd nie może zasłonić się tajemnicą przedsiębiorstwa, chyba że zachodzą przesłanki przewidziane w przepisie art. 212 § 2 ksh (obawa wykorzystania przez wspólnika przekazanych mu informacji w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzenie przez to spółce znacznej szkody). Obowiązek wyjaśnień dokonywanych przez zarząd może mieć formę ustną lub pisemną.

Granice prawa kontroli z art. 212 ksh nie są nieograniczone. Nadużycie prawa indywidualnej kontroli, jego uciążliwość dla spółki, może stanowić powód żądania wyłączenia wspólnika. Podobnie niedopuszczalne jest kontrolowanie spółki dla szykany członków zarządu czy innych organów czy wspólników. Nie można też zaakceptować nadużywania prawa indywidualnej kontroli poprzez zgłoszenie żądania wyjaśnień codziennie, tuż przed zakończeniem pracy, bez podstaw faktycznych itd. Obowiązek wyjaśnień dokonywanych przez zarząd może mieć formę ustną i pisemną.

  1. uprawnienie wspólników do żądania przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta

Art. 223. Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Art. 224. Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy.

Art. 223 ksh przewiduje możliwość skontrolowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez biegłego rewidenta wyznaczanego przez sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. Sądem rejestrowym jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Postępowanie z wniosku wspólnika (wspólników) toczy się w trybie nieprocesowym.

Art. 223 ksh przyznaje sądowi rejestrowemu swobodę w podjęciu decyzji co do ewentualnego zlecenia biegłemu rewidentowi przeprowadzenia w spółce kontroli. Mając jednak na względzie cel tego badania a także okoliczność, iż możliwość jego przeprowadzenia ma na celu ochronę praw wspólników mniejszościowych (pozbawionych niekiedy wpływu na obsadę organów spółki oraz indywidualnego prawa kontroli), uznać należy, iż odmowa uwzględnienia wniosku w tym przedmiocie jest dopuszczalna jedynie w bardzo uzasadnionych przypadkach. Będzie tak m.in. wówczas, gdy uprawnienie to miałoby zostać nadużyte lub też de facto użyte w celu innym, niż przewiduje to ustawa. Sąd rejestrowy może zobowiązać osoby żądające przeprowadzenia kontroli do wpłacenia zaliczki na pokrycie jej kosztów i dopiero od jej wpłacenia uzależnić wyznaczenie biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy nie działa z urzędu, lecz jedynie na wniosek osób uprawnionych.

Zakres kontroli przeprowadzanej przez biegłego rewidenta dotyczy rachunkowości oraz działalności spółki. Wszystkie organy spółki mają obowiązek udzielania rewidentom stosownej pomocy. Pomoc ta wyszczególniona została przykładowo i może polegać na: udzielaniu przez zobowiązanych wyjaśnień, udostępnieniu ksiąg i dokumentów spółki w celu ich przeglądu, badaniu kasy oraz umożliwieniu zinwentaryzowania składników majątkowych. Niewykonanie obowiązku jest zagrożone zgodnie z art. 594 § 1 pkt 4 ksh grzywną do 20 000 zł. Grzywnę ustanawia sąd rejestrowy. Niezależnie od odpowiedzialności karnej, jeżeli spółka dozna szkody z powodu działań lub zaniechań członków organów przy czynnościach biegłych rewidentów, na podstawie art. 293 ksh członkowie organów i likwidatorzy mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą. Obowiązek udzielania pomocy obciąża członków organów. Nie są do tego zobowiązani pracownicy spółki, wspólnicy itp.

Zgodnie z treścią art. 225 ksh biegły rewident na podstawie podjętych czynności, przedstawionych dokumentów, ksiąg, stanu kasy, zinwentaryzowanych aktywów i pasywów bada i ocenia rachunkowość oraz działalność spółki. Z przeprowadzonych czynności powinien złożyć sprawozdanie sądowi rejestrowemu. Sprawozdanie powinno być odczytane na najbliższym zgromadzeniu wspólników. Należy przez to rozumieć to, które odbędzie się w najbliższym czasie, bez względu na to, czy jest to zgromadzenie zwyczajne czy nadzwyczajne.

Jeżeli ze sprawozdania biegłego rewidenta wynikałyby oceny, które wskazywałyby na zagrożenie dla funkcjonowania spółki, zarząd i pozostałe organy powinny podjąć czynności zmierzające do ich usunięcia.

Może to być zawieszenie czy odwołanie zarządu, podwyższenie kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności, aby dostosować się do nowych reguł rynkowych itp. Jeżeli sprawozdanie biegłego rewidenta wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 ksh). W związku z tym, że sprawozdanie powinno być odczytane na najbliższym zgromadzeniu wspólników, przyjąć można, że o ile zwołujący zgromadzenie mają informację o zaistniałej sytuacji, mogą przygotować porządek obrad tego zgromadzenia, na którym odczytuje się sprawozdanie w ten sposób, że będzie podejmowana uchwała, o której mowa w art. 233 ksh

  1. Możliwość zaskarżenia uchwały Zgromadzenia wspólników  na podstawie
    art. 249 ksh oraz  nieważność uchwały na podstawie art. 252 ksh

Art. 249. § 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami
i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1)    zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2)    wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3)    wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4)    wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5)    w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Art. 251. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Art. 252. § 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Powyższe przepisy dają określonym w nich podmiotom prawo zakwestionowania uchwał podjętych przez Zgromadzenie wspólników. Warunkiem skorzystania z tych uprawnień jest zaistnienie określonych przesłanek , a także zachowanie określonych terminów. 

autor: Sławomir Korzec, prawnik

Treści dostarcza: TALARCZYK i ROESSLER spółka partnerska radców prawnych

Oceń ten artykuł: