Ważność czynności prawnej dokonanej w ramach tzw. prokury łącznej niewłaściwej

[15.06.2016] Czynności prawne dokonane przez prokurenta współdziałającego z członkiem zarządu, przed podjęciem uchwały należy traktować jako w pełni skuteczne. Na pozór mamy zatem sytuację w pełni klarowną.

Zgodnie z uchwałą siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. III CZP 34/14, wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury jednoosobowej określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny zostać wykreślone, a czynności prawne dokonane przez umocowanych w ten sposób prokurentów będą o nieważne. Jednocześnie, Sąd Najwyższy stwierdził, że czynności prawne dokonane przez prokurenta współdziałającego z członkiem zarządu, przed podjęciem uchwały należy traktować jako w pełni skuteczne. Na pozór mamy zatem sytuację w pełni klarowną.

Wątpliwości powstają jednak w przypadku gdy czynności prawnej dokonano w ramach prokury łącznej niewłaściwej przed jej wykreśleniem z KRS a już po podjęciu uchwały przez Sąd Najwyższy. Czy taka czynność będzie ważna?

Kluczem do odpowiedzi na powyższe pytanie jest stwierdzenie Sądu zawarte w uzasadnieniu w przedmiotowej uchwały "przyjęta wykładnia przepisów o prokurze i reprezentacji spółki kapitałowej nie ma zastosowania do oceny skutków czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych niezgodnie z nią prokurentów".

Mając na uwadze powyższe, należałoby uznać, że pierwszorzędne znaczenie ma jednak charakter wpisu znajdującego się w rubryce "rodzaj prokury" w rejestrze przedsiębiorców. Przeciwna wykładnia doprowadziłaby by bowiem do podważenia istoty samego rejestru przedsiębiorców który nijako jest gwarantem pewności obrotu gospodarczego. Przemawia za tym po części również art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z normą wynikającą z tego przepisu, wpisy w rejestrze są prawdziwe i zgodne z rzeczywistością.

Niezależnie od powyższego przedsiębiorca pamiętać powinien, że cel prokury łącznej niewłaściwej, osiągnąć można poprzez ustanowienie takiego samego zastrzeżenia w stosunku wewnętrznym w postaci np. umowy cywilnoprawnej.

Piotr Rembiś
Aplikant radcowski

Treści dostarcza Kancelaria Prawnicza Rachelski & Wspólnicy