A) Nabycie akcji spółki publicznej
w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie
głosów o więcej niż:
1) 10 % ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 %,
2) 5 % ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego
udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co
najmniej 33 %
- może nastąpić, z zastrzeżeniem akapitu
poniższe, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania
się na sprzedaż lub zamianę tych akcji.
W przypadku, gdy w okresie, o którym
mowa w pkt 1 lub 2 powyżej, zwiększenie udziału w ogólnej
liczbie głosów odpowiednio o więcej niż 10 % lub 5 % ogólnej
liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia
prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest obowiązany,
w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do
zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział
nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10
% lub 5 % ogólnej liczby głosów.
B) Przekroczenie
33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić,
z zastrzeżeniem wypadków szczególnych, wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 %
ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie
33 % ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia
wezwania, o którym mowa powyżej.
W przypadku, gdy przekroczenie
progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia
akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału
spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania
akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy
od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki
w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów
albo
2) zbycia akcji w liczbie
powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby
głosów
- chyba że w tym terminie
udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu
do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu
spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33
% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia,
obowiązek, o którym w akapicie poprzednim, ma zastosowanie
w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania
tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
C) Przekroczenie
66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić,
z zastrzeżeniem okoliczności szczególnych, wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
W przypadku, gdy przekroczenie
progu, o którym mowa powyżej, nastąpiło w wyniku nabycia
akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału
spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania
akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy
od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych
akcji tej spółki albo
2) zbycia akcji w liczbie
powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 % ogólnej liczby
głosów
- chyba że w tym terminie
udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu
do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu
spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
[Podstawa prawna: ustawa
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych]
1) imię i nazwisko lub firmę
(nazwę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres wzywającego;
2) imię i nazwisko lub firmę
(nazwę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje;
3) firmę, siedzibę, adres,
numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego;
4) podstawę prawną ogłoszenia
wezwania;
5) oznaczenie akcji objętych
wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju;
6) procentową liczbę głosów
z akcji objętych wezwaniem i odpowiadającą jej liczbę akcji,
jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku
wezwania, oraz łączną, procentową liczbę głosów z akcji i
odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką zamierza on osiągnąć
po przeprowadzeniu wezwania, a w przypadku, o którym mowa
w § 6 ust. 2 [wszystkie odnośniki podawane w treści niniejszej
liście dotyczą odpowiednich zapisów rozporządzenia, którego
nazwę wskazano poniżej listy] - dodatkowo wskazanie minimalnej
liczby akcji i odpowiadającej jej procentowej liczby głosów,
jeżeli została określona;
7) określenie proporcji,
w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów -
jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej
niż jeden podmiot;
8) cenę, po której będą
nabywane akcje objęte wezwaniem, określoną odrębnie dla każdego
z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu
- jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego
rodzaju;
9) cenę, od której, zgodnie
z prawem nie może być niższa cena określona w pkt 8, określoną
odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach
co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią
się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do
jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw
ustalenia tej ceny;
10) czas trwania wezwania,
w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem,
ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi
skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów;
11) wskazanie podmiotu dominującego
wobec wzywającego lub wobec podmiotu nabywającego akcje;
12) procentową liczbę głosów
z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką wzywający
lub podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym,
podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy,
oraz łączną, procentową liczbę głosów z akcji i odpowiadającą
jej liczbę akcji, jaką zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem
dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania;
13) wskazanie rodzaju powiązań
między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli
są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi
akcje;
14) wskazanie miejsc przyjmowania
zapisów na akcje objęte wezwaniem;
15) wskazanie terminów,
w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje
będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie;
16) termin i sposób zapłaty
za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane;
17) wskazanie, czy wzywający
lub podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo
zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem
cech tej dominacji albo zależności;
18) oświadczenie podmiotu
nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych
nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia
o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji
właściwego organu, udzielającej zgody na nabycie akcji, lub
wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia
się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub
zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić
ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych
zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji udzielających
zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach wezwania;
19) warunek, o którym mowa
w § 6 ust. 1, jeżeli wezwanie jest ogłaszane z zastrzeżeniem
takiego warunku, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje
możliwość nabywania akcji w wezwaniu pomimo nieziszczenia
się zastrzeżonego warunku, oraz określeniem terminu, w jakim
warunek powinien się ziścić, nie dłuższego jednak niż termin
zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania;
20) szczegółowe zamiary
wzywającego lub podmiotu nabywającego akcje w stosunku do
spółki, której akcje są przedmiotem wezwania;
21) wskazanie możliwości
odstąpienia od wezwania, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie
na akcje objęte wezwaniem;
22) wskazanie jednego z
trybów określonych w § 8 ust. 1, zgodnie z którym nastąpi
nabycie akcji w ramach wezwania, w przypadku, o którym mowa
w § 1 pkt 2, pkt 3 lit. a i pkt 4 lit. a;
23) wskazanie sposobu, w
jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3, pozostaną
ułamkowe części akcji;
24) wskazanie zasad, o których
mowa w § 8 ust. 3, na jakich będą nabywane akcje, jeżeli
zostały określone;
25) szczegółowy opis ustanowionego
zabezpieczenia, jego rodzaju i wartości oraz wzmiankę o przekazaniu
Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zaświadczenia o ustanowieniu
zabezpieczenia.
W treści wezwania zamieszcza
się również inne informacje, które wzywający uznaje za istotne
dla inwestorów.
[Rozporządzenie Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,
szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania
akcji w wyniku tych wezwań]
