Stanowisko UKNF ws. nowelizacji ustawy o ofercie publicznej

30 listopada 2019 r. weszła w życie Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 2217). Stanowisko w zakresie tej nowelizacji zajął Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

Najważniejszym zadaniem wprowadzanych zmian jest dostosowanie krajowego prawa do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz. UE z 30.06.2017 r., L 168/12). UKNF postanowiło wyjaśnić rozumienie niektórych przepisów, tak by rozwiać mogące powstać wątpliwości interpretacyjne.

Po pierwsze UKNF wskazuje, że skierowanie oferty tylko do jednego inwestora nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu ustawy i dlatego nie będą mieć do takich ofert zastosowania przepisy unijnego rozporządzenia ani znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej.

Po drugie, nowelizacja dodaje do art. 3 ustawy ust. 1a, stanowiący, że oferta publiczna papierów wartościowych, o których mowa w rozporządzeniu, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, podlegającego zatwierdzeniu przez KNF. UKNF wyjaśnia jednocześnie, że obowiązek ten nie obejmuje ofert publicznych sprzed 30 listopada 2019 r. Dopilnowanie, czy limit 149 osób nie został przekroczony, obejmuje tylko oferty publiczne zaistniałe od 30 listopada 2019 r., czyli od dnia wejścia w życie przepisów dostosowujących do unijnego rozporządzenia 2017/1129.

Nowelizacja dodaje do ustawy o ofercie publicznej m.in. art. 37a ust. 1 i 37b ust. 1 w brzmieniu:

„Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie”.

„Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta  lub  oferującego  na  terytorium  Unii Europejskiej,  liczone  według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emi-tent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro”

UKNF wyjaśnia, że dla ustalenia czy wynikający z tych przepisów obowiązek sporządzenia wskazanych dokumentów powstał, należy również wziąć pod uwagę wartość ofert publicznych przeprowadzonych na podstawie przepisów sprzed 30 listopada 2019 r. w okresie ostatnich 12 miesięcy. Do 29 listopada włącznie wartość tę należy ustalać w zgodzie z obowiązującą wówczas definicją oferty publicznej, po tej dacie, w zgodzie z definicją nową.

Źródło: Redakcja Portalu Skarbiec.biz

Oceń ten artykuł: