Odpowiedzialność byłych członków zarządu za długi spółki z o.o.

Jeżeli członek zarządu przestał pełnić swoją funkcję, zanim zobowiązanie spółki stało się wymagalne, może się uwolnić od odpowiedzialności, wskazując, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy, skoro nie był on już członkiem zarządu – orzekł Sąd Najwyższy.

W sprawie rozpoznanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z 24 października 2018 r., sygn. akt II CSK 619/17, powodowie zawarli ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę przedwstępną sprzedaży mieszkania, następnie umowę o dzieło, której przedmiotem było wykończenie i wyposażenie tego lokalu, a później umowę przyrzeczoną ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży mieszkania. Po zakupie mieszkania powodowie stwierdzili, że ma ono liczne wady. Sąd okręgowy zasądził na rzecz powodów kwotę 75 tys. zł. Egzekucja z majątku spółki z o.o. okazała się bezskuteczna, a komornik umorzył postępowanie egzekucyjne. Pozwani byli członkami zarządu spółki.

Sąd okręgowy uznał za zasadne wysunięte przez powodów roszczenia posiadania wierzytelności wobec spółki, której egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd uznał również, iż pozwani nie wykazali, że powinni być zwolnieni z odpowiedzialności za dług.

Sąd apelacyjny zmienił wyrok sądu okręgowego i oddalił pozew wobec pozwanych. Zdaniem sądu apelacyjnego skoro zobowiązanie spółki do zapłaty długu wobec powodów powstało po odwołaniu pozwanych z funkcji członków zarządu, pozew jest bezzasadny, a ponadto w okresie, gdy pozwani byli członkami zarządu nie istniały powody do ogłoszenia upadłości spółki.

Sprawa na skutek skargi kasacyjnej powodów trafiła do rozpoznania do Sądu Najwyższego. Powodowie podkreślili, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wskazali również na utrwalone orzecznictwo sądów, zgodnie z którym odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą osoby, które były członkami jej zarządu w czasie istnienia zobowiązania, które są jeszcze niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie.

Sąd Najwyższy oddalił skargę powodów i podkreślił, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą osoby, które były członkami zarządu spółki z o.o. w czasie istnienia zobowiązania (dotyczy to również zobowiązań jeszcze niewymagalnych w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie). Jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję, zanim zobowiązanie spółki stało się wymagalne, nie zostało zaspokojone przez spółkę, a egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, to taki członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, wskazując, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy; skoro nie był on już członkiem zarządu. Wówczas nie można mu przypisać winy za zaniechanie zgłoszenia spółki do upadłości przez nowy zarząd.

Autor:

radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku,

doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: