Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa, nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu. Uchwałę o takiej treści podjął Sąd Najwyższy w dniu 8 grudnia 2017 r. (sygn. III CZP 54/17).
Jest to ważny głos Sądu Najwyższego w temacie budzącym wiele sporów, tj. na ile szeroka jest kompetencja sądu rejestrowego do badania zgodności wpisów w rejestrze oraz dokumentów stanowiących podstawę tych wpisów z obowiązującymi przepisami prawa. Zakres kompetencji sądu rejestrowego jest przedmiotem sporów zarówno w przypadku badania wniosków o wpis i dokumentów stanowiących podstawę wpisu na etapie przed rejestracją w KRS (kontrola uprzednia), jak również w przypadku badania zgodności wpisów już dokonanych (kontrola następcza). Do kontroli uprzedniej odnosi się art. 23 ust.1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej jako „ustawa o KRS”), zgodnie z którym sąd rejestrowy bada czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Wykładnia tego przepisu była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r., sygn. III CZP 122/09. W uchwale tej Sąd Najwyższy opowiedział się za szerokim zakresem kompetencji sądu rejestrowego, wskazując m.in., że sąd ten na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał ponadto, że w przypadku naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, rola sądu rejestrowego winna być aktywna i wykorzystywać szerokie uprawnienia jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim naruszeniem tej procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność. Praktyka pokazuje również, że sądy rejestrowe stosunkowo często korzystają z uprawnień przyznanych im na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS.
Zakres kompetencji sądu rejestrowego w ramach kontroli następczej budzi jeszcze więcej sporów i kontrowersji. Szerokie kompetencje sądu rejestrowego na tym etapie mogą stać bowiem w sprzeczności po pierwsze z przepisami dotyczącymi zaskarżania uchwał wspólników spółek kapitałowych, a po drugie z zasadą bezpieczeństwa obrotu. Przyznanie sądowi rejestrowemu szerokich kompetencji w ramach kontroli następczej może być również postrzegane jako sprzeczne z zasadniczą funkcją rejestru, jaką jest funkcja informacyjna. Do następczej kontroli wpisów w rejestrze przez sąd rejestrowy odnosi się art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, zgodnie z którym, jeżeli w rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu. W praktyce niejasny jest dokładny zakres pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa”. Szerokie rozumienie tego pojęcia obejmuje sprzeczność danych zawartych we wniosku o wpis oraz w dokumentach stanowiących podstawę wpisu z obowiązującymi przepisami prawa (np. wpis podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały, co do której istniała podstawa do stwierdzenia jej nieważności). Węższe rozumienie obejmuje natomiast dane, których umieszczenie nie jest przewidziane w rejestrze na podstawie obowiązujących przepisów prawa (np. wpisanie w rejestrze daty uchwały o powołaniu członka zarządu). Zgodnie z jeszcze innym poglądem, dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa są to dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy (np. wpis członka zarządu, który złożył rezygnację, ale która nie została zgłoszona do rejestru w przewidzianym trybie).
W uchwale z dnia 8 grudnia 2017 r., sygn. III CZP 54/17, Sąd Najwyższy opowiedział się za wąskim zakresem kompetencji sądu rejestrowego na etapie następczej kontroli wpisów w KRS. Zdaniem SN, sąd rejestrowy, działając na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu. Nie jest jeszcze znane uzasadnienie uchwały, ale stanowisko Sądu Najwyższego należy przyjąć z aprobatą. Po pierwsze ewentualna kontrola zgodności wniosku oraz dokumentów stanowiących podstawę wpisu z obowiązującymi przepisami prawa powinna być dokonana na etapie przed dokonaniem wpisu w ramach kompetencji przyznanych sądowi rejestrowemu na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy o KRS. Nie można zaaprobować sytuacji, w której sąd rejestrowy najpierw dokonuje badania wniosku o wpis i dokonuje wpisu, a w dalszej kolejności dokonuje wzruszenia wpisu ze względu na sprzeczność z obowiązującymi przepisami prawa, która nie została zauważona na etapie przed dokonaniem wpisu (w ramach kontroli uprzedniej). Po drugie możliwość badania przez sąd rejestrowy uchwał wspólników spółek kapitałowych (i dokonanych na ich podstawie wpisów) w ramach kontroli następczej, może pozostawać w sprzeczności z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi zaskarżania uchwał wspólników spółek kapitałowych, tj. przepisami dotyczącymi powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwa te są ograniczone terminami i co do zasady powinny one stanowić jedyny tryb wzruszenia uchwały wspólników spółek kapitałowych (po ujawnieniu w KRS danych wpisanych na podstawie uchwały, co do której istnieją podstawy do jej zaskarżenia). Pozostaje te zgodne z treścią uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (sygn. III CZP 13/13), zgodnie z którą sprzeczne z ustawą uchwały wspólników obu rodzajów spółek kapitałowych nie są jednak bezwzględnie nieważne, a wyrok sądu stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały z obrotu prawnego i to ze skutkiem ex tunc. Po trzecie przyznanie sądowi rejestrowemu szerokiej możliwości weryfikacji i derogacji dokonanych już wpisów może stać w sprzeczności z zasadą bezpieczeństwa obrotu.
Tym samym wzruszenie przez sąd rejestrowy dokonanych wpisów (na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS) powinno mieć charakter wyjątkowy i być ograniczone dodatkowymi przesłankami, np. sprzecznością wpisanych danych z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i istnieniem ważnego interesu publicznego przemawiającego za wykreśleniem wpisu. Możliwe jest również przyjęcie przesłanki negatywnej, tj. brak dopuszczalności wzruszenia wpisu, w przypadku gdy w związku z nim zaszły nieodwracalne skutki prawne lub upłynęły terminy do zaskarżenia uchwał stanowiących podstawę wpisu określone w odrębnych przepisach. Być może wskazówki w tym zakresie zawarte będą również w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2017 r.
Źródło: Michał Klimowicz, Adwokat „Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy”
