Odpowiedzialność z tytułu zawyżenia wartości aportów wnoszonych do spółki z o.o.

Odpowiedzialność z tytułu zawyżenia wartości aportów wnoszonych do spółki z o.o.

[24.10.2012] Wkład wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć zarówno charakter pieniężny jak i niepieniężny.

Wnoszenie wkładów niepieniężnych nie jest obarczone takim zakresem obowiązków jak ma to miejsce w spółce akcyjnej. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi co prawda zawierać oznaczenie wniesionych aportów, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalnych objętych w zamian za aport udziałów, ale w przeciwieństwie do spółki akcyjnej brak jest obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania obejmującego takie kwestie jak przedmiot wkładu niepieniężnego czy zastosowana metoda wyceny takiego wkładu. Wnoszenie aportów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega również badaniu biegłych rewidentów.

Powyższe okoliczności nie oznaczają jednak, że ewentualne zawyżenie wartości wniesionego aportu jest irrelewantne dla odpowiedzialności członków zarządu oraz wspólnika, który wniósł taki wkład do spółki.

Mechanizmem zabezpieczającym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przed szkodą powstałą wskutek zawyżenia wartości aportu w stosunku do jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki jest obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości wkładu. Obowiązek ten zgodnie z art. 175 kodeksu spółek handlowych spoczywa solidarnie na wspólniku, który wniósł wkład o zawyżonej wartości oraz na członkach zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu wartości aportu, zgłosili spółkę do rejestru.

Mechanizm określony w art. 175 kodeksu spółek handlowych nie znajduje zastosowania do każdego przypadku zawyżenia wartości aportu, a jedynie do takiego przypadku, który ma charakter znacznego zawyżenia wartości aportu. Brak jest obiektywnych kryteriów, które pozwalałyby w każdym przypadku dokonywać niezawodnej i stałej oceny czy doszło do znacznego zawyżenia wartości aportu. Ocena taka musi być w każdym osobnym przypadku dokonywana przez sąd in concreto.

Odpowiedzialność wspólnika wnoszącego zawyżony aport oraz członków zarządu, którzy wiedzieli o tym fakcie, jest solidarna. Nie jest ona przy tym uzależniona od winy osób odpowiedzialnych oraz od istnienia związku przyczynowego pomiędzy szkodą spółki a działaniem w postaci zawyżenia wartości aportu. Odpowiedzialność ta ma przy tym charakter bezwzględny co oznacza, że nie ma możliwości wyłączenia ani ograniczenia tej odpowiedzialności w umowie spółki, umowie o zwolnienie z długu lub w drodze innej czynności prawnej.

Kwestią sporną jest termin przedawnienia roszczenia spółki o wyrównanie wartości zawyżonego aportu. Część doktryny prawa spółek handlowych wskazuje, że roszczenie takie ma charakter roszczenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, a co za tym idzie zastosowanie znajduje 3-letni termin przedawnienia. Wskazuje się przy tym przede wszystkim na fakt, że wniesienie aportu ma na celu umożliwienie spółce prowadzenie działalności gospodarczej, a co za tym idzie również termin przedawnienia powinien być równy terminowi przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Druga część autorów nie podziela jednak powyższego poglądu i twierdzi, że roszczenie to ulega przedawnieniu z upływem lat 10 od dnia jego wymagalności.

Niewątpliwie mechanizm wyrównania spółce z ograniczoną odpowiedzialnością brakującej wartości z tytułu zawyżenia wartości aportu wniesionego przez wspólnika ma przede wszystkim za zadanie zapobiegać sytuacjom w których kapitał zakładowy spółki nie ma faktycznego pokrycia we wniesionych wkładach. Takie sytuacje stanowią bowiem niebezpieczeństwo zarówno dla samej spółki jak i dla jej kontrahentów handlowych.

Michał Klimowicz

Treści dostarcza: Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: