Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej a podatek od czynności cywilnoprawnych

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej a podatek od czynności cywilnoprawnych

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej a podatek od czynności cywilnoprawnych

Wspólnik spółki jawnej, za wynagrodzeniem pieniężnym, w oparciu o pisemną umowę, nabył ogół praw i obowiązków innego wspólnika w tej samej spółce. Podstawą transakcji był art. 10 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnik wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z zapytaniem, czy transakcja ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 10 KSH, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi, po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

We wrześniu 2020 r., wspólnik spółki jawnej nabył ogół praw i obowiązków innego wspólnika tej samej spółki jawnej, na podstawie pisemnej umowy zatytułowanej: „umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej”,  i w zamian za przelew określonej sumy pieniędzy. Umowa spółki jawnej, w której występowało 4 wspólników, przewidywała możliwość dokonania zbycia przez któregokolwiek ze wspólników ogółu praw i obowiązków pod warunkiem uzyskania na to zgody pozostałych. Wspólnicy podjęli uchwałę, w której zgodę taką wyrazili.

Wspólnik, który nabył ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, wystąpił do organu podatkowego z wnioskiem o wydanie interpretacji, czy w związku z tym nabyciem będzie zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Według niego taki obowiązek nie powstanie, bowiem umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nie została wskazana w katalogu umów podlegających opodatkowaniu PCC. A każda czynność w nim niewymieniona nie podlega opodatkowaniu, nawet jeśli wywoływałaby skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych czynności, które w katalogu tym się mieszczą.

W wydanej 28 października 2020 r. interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyznał wspólnikowi rację: „… skoro jak wynika z treści wniosku, Wnioskodawca nabył ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanej „umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej”, za określoną kwotę pieniężną, to stwierdzić należy, że umowa ta jako nie mieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem” (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.203.2020.1.PB).

Redakcja Portalu Skarbiec.biz

Oceń ten artykuł: