Aspekty prawne wchodzenia spółek na giełdę – na co spółka powinna zwrócić uwagę

Aspekty prawne wchodzenia spółek na giełdę – na co spółka powinna zwrócić uwagę

[28.08.2009] Wejście spółki na giełdę wiąże się ze skomplikowanym procesem przygotowawczym, często związanym z fundamentalną reorganizacją spółki. Dotyczy to zarówno dostosowania struktury firmy do wymagań giełdy, implementacji rozwiązań informatycznych czy stawienia czoła złożonym aspektom prawnym związanym z samym procesem IPO.

Decyzja o sposobie upublicznienia spółki powinna być poprzedzona wnikliwą analizą jej bieżącej sytuacji oraz ryzyk związanych z przygotowaniami do wejścia na rynek regulowany. Istotny jest również wysoki poziom odpowiedzialności zarządu, który ma obowiązek przekazywać inwestorom prawdziwe i rzetelne informacje m.in. w prospekcie emisyjnym. Ponadto, menedżerowie firmy uczestniczący w procesie IPO, powinni zdobyć gruntowne informacje na temat zarówno sposobu przeprowadzenia emisji akcji, a także roli doradców prawnych i ich zobowiązań.

Istnieją dwa sposoby wejścia na giełdę: tradycyjny i szybki:

1. Tradycyjny sposób wejścia spółki na parkiet (IPO) zwykle przez podwyższenie kapitału zakładowego spółki i zaoferowanie nowych oraz części dotychczasowych akcji inwestorom.

W praktyce proces ten sprowadza się do wyboru doradców, zbadania spółki, podjęcia uchwał walnego zgromadzenia, zezwalających na przeprowadzenie IPO i wejście na GPW, przygotowania prospektu emisyjnego, zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, zawarcia umowy o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na GPW. Proces ten trwa zwykle ok. 6-8 miesięcy.

Prospekt jest dokumentem bardzo sformalizowanym. Konieczne jest, aby zawierał informacje na temat członków władz spółki, toczących się postępowań sądowych i administracyjnych, opis znaczących umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności, a także uzależnień od zawartych umów handlowych, finansowych i innych. Poza częścią opisową dotyczącą działalności spółki i jej stanu prawnego, duże znaczenie ma opis ryzyk, z którymi inwestorzy mogą się zetknąć angażując swoje środki w spółkę. W tym celu doradcy spółki powinni przeprowadzić jej due diligence celem zidentyfikowania ryzyk, a następnie ich właściwego opisania.

Należy pamiętać, że KNF dokładnie będzie analizować prospekt w trakcie jego zatwierdzania, ale również śledzić będzie wszelkie informacje dotyczące spółki po zatwierdzeniu prospektu i wszelkie nieścisłości mogą być przyczyną poważnych kłopotów firmy, zarówno na płaszczyźnie relacji z KNF, jak i z samymi inwestorami, którzy coraz aktywniej dbają o swoje interesy. Przykładem kłopotów spółki z KNF może być sprawa spółki Soveriegn Capital SA, w której KNF po zatwierdzeniu prospektu zakazał dopuszczenia akcji spółki do obrotu na GPW.

Do przykładów, gdzie inwestorzy wzięli sprawy w swoje ręce można zaliczyć sprawę spółki Arcus SA. Tutaj osią sporu stała się treść prospektu w kontekście faktycznych wyników spółki za pierwsze półrocze 2007 roku. Kiedy spółka opublikowała wyniki, inwestorzy zarzucili jej, że w prospekcie powinna była wspomnieć o możliwości pogorszenia wyników, gdyż publikując prospekt musiała je już choćby częściowo znać.

2. Przyspieszone wejście na parkiet związane jest z przejęciem spółki już notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – takiej, którą można wkomponować w model biznesowy spółki przejmującej. Proces ten może trwać około 3 miesięcy.

W tym przypadku istnieją dwie metody, polegające na:

  • ogłoszeniu wezwania na wszystkie akcje spółki notowanej na GPW.
  • wniesieniu przedsiębiorstwa spółki przejmującej jako aportu do spółki przejmowanej i objęcie nowych akcji, które po transakcji stanowić będą większość kapitału zakładowego. W grudniu 2008 nastąpiła nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która umożliwiła odstąpienie od badania planów połączenia za zgodą wspólników (akcjonariuszy). W związku z tym szybkie przejęcie spółki giełdowej może nastąpić także w drodze połączenia spółki notowanej na GPW ze spółką prywatną przez przeniesienie całego majątku spółki prywatnej na spółkę GPW i wydanie wspólnikom spółki prywatnej akcji spółki GPW. Do tej pory było to także możliwe, ale ze względu na obowiązek badania planu połączenia, czasochłonne, więc w praktyce niewykorzystywane.

Możliwe jest także połączenie tych metod, tj. najpierw przejęcie w drodze wezwania, a potem aport przedsiębiorstwa.

Warto pamiętać, że niezależnie od modelu wejścia na giełdę, który wybierze spółka, proces IPO wiąże się ze złożonością aspektów prawnych. W związku z tym bardzo istotny jest właściwy wybór doradców prawnych, których odpowiednia wiedza może okazać się kluczowa podczas procesu upublicznienia spółki. Istotne jest także podjęcie działań zmierzających do zwiększenia przejrzystości działalności firmy oraz opracowania jej długoterminowej strategii biznesowej.

Konieczne jest wdrożenie wymaganych prawem oraz regulaminem GPW procedur umożliwiających inwestorom zasięganie informacji o spółce, w tym m.in. przez udział w zgromadzeniach akcjonariuszy i dostęp do raportów finansowych oraz informacji bieżących o spółce.

Maciej Kotlicki, radca prawny, Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion&Żyto

Partner Portalu Skarbiec.biz

Kancelaria Prawna Skarbiec oferuje doradztwo strategiczne dla osób zamożnych. Specjalizujemy się w tworzeniu kompleksowych strategii ochrony majątku prywatnego i firmowego oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

Anonimizacja biznesu | Ochrona majątku | Przeniesienie majątku za granicę | Spółki za granicą | Private banking za granicą | Zarządzanie sytuacjami kryzysowymi | Zarządzanie ryzykiem nadużyć | Reprezentacja w toku kontroli celno-skarbowej | Reprezentacja przy zwrocie VAT

Kancelaria Prawna Skarbiec – pewny partner w niepewnych czasach
Oceń ten artykuł: