Wykreślenie spółki z KRS z urzędu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego

Von Zanthier

1 stycznia 2015 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, na mocy której wprowadzono możliwość rozwiązania i wykreślenia nieaktywnej spółki, zwanej powszechnie martwym podmiotem, z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

1 stycznia 2015 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz.U. z 2016, poz 687, ze zm., dalej ustawa o KRS), na mocy której wprowadzono możliwość rozwiązania i wykreślenia nieaktywnej spółki, zwanej powszechnie martwym podmiotem, z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS).  Podstawą tej procedury są przepisy art. 25a i następnych ustawy  o KRS.

Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w następujących przypadkach:

  1. jeżeli oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
  2. w wypadku, gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnej spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
  3. a także jeżeli wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
  4. mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
  5. mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego spółka nie wykonała innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.

Postępowanie przymuszające, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy o KRS wszczynane jest w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do KRS lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu. W takiej sytuacji sąd wzywa spółkę do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy, 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny.

Przed rozwiązaniem i wykreśleniem spółki sąd rejestrowy przeprowadza postępowanie, którego przedmiotem jest kontrola, czy działalność gospodarcza spółki jest w dalszym ciągu prowadzona oraz stwierdzenie, czy i jakim majątkiem dysponuje spółka.

Wszczynając to postępowanie sąd rejestrowy wzywa nieaktywną spółkę do wykazania prowadzenia  przez nią działalności gospodarczej. Jeżeli spółka tego nie wykaże, albo nie udzieli żadnych informacji, sąd rejestrowy przyjmuje, że tej działalności nie prowadzi. Następnie sąd rejestrowy może zwrócić  się z tym samym zapytaniem – o działalność spółki oraz składniki jej majątku – do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne oraz do innych organów administracji publicznej. Jeśli w trakcie tak przeprowadzonego postępowania kontrolnego sąd rejestrowy stwierdzi, że spółka nie prowadzi działalności i nie dysponuje majątkiem, postanowieniem rozwiąże tę spółka i wykreśli ja z KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Warto przy tym zaznaczyć, że wierzytelności, które przysługują osobom trzecim w stosunku do spółki, nie stanowią przeszkody do rozwiązania i wykreślenia spółki z rejestru. Ogłoszenie o postanowieniu sądu rejestrowego w tym przedmiocie podlega publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W konsekwencji rozwiązania spółki w opisany powyżej sposób, zgodnie z art. 25e ust. 1 ustawy o KRS Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie jej mienie.. Z nabytego majątku Skarb Państwa jest odpowiedzialny względem wierzycieli spółki wykreślonej z rejestru.

W przypadku gdy w toku postępowania kontrolnego sąd stwierdzi, że spółka w dalszym ciągu prowadzi działalność gospodarczą, posiada majątek lub przeciwko jej rozwiązaniu przemawiają inne ważne względy – przykładowo interesy wierzycieli – postępowanie w przedmiocie rozwiązania i wykreślenia spółki z rejestru zostanie umorzone z urzędu.

Przyjęte rozwiązanie ma na celu uporządkowanie Krajowego Rejestru Sądowego. Istnienie znacznej ilości podmiotów zarejestrowanych, które de facto nie prowadzą działalności i nie przejawiają żadnej aktywności, jest sytuacją niepożądaną z punktu widzenia ustawodawcy.

Klaudia Książyk
aplikant radcowski

Maja Wawrzeniuk
radca prawny

Treści dostarcza von Zanthier Kancelaria Prawnicza sp.k.

Oceń ten artykuł: