Dwóch ze wspólników spółki akcyjnej planowało dokonać zmiany ich wzajemnego udziału w jej kapitale zakładowym, bez wpływu na pozostałe. Udział jednego miał ulec zwiększeniu, drugiego – zmniejszeniu. Osiągną to poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i emisję nowych akcji, bez prawa ich poboru. Wspólnik, którego udział ulegnie zmniejszeniu, wystąpił do organu skarbowego z zapytaniem o skutki podatkowe, jakie go obejmą w związku z tymi zmianami.
Powstała w wyniku przekształcenia spółki z o.o. spółka akcyjna posiada kilku akcjonariuszy. Wspólnik A dzierży 42,6 proc. wszystkich akcji, wspólnik B – 10,65 proc., a pozostali – 46,75 proc. Wspólnik A jest jednocześnie prezesem zarządu, a wspólnik B wiceprezesem. Obaj zamierzają doprowadzić do zmiany ich wzajemnego udziału w kapitale zakładowym spółki, tak by udział A zmniejszył się do 32,533 proc., a udział B zwiększył do 20,72 proc. Udział reszty akcjonariuszy w tym kapitale pozostanie bez zmian.
Aby tego dokonać nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych imiennych, zwykłych akcji z zastrzeżeniem braku prawa akcjonariuszy do poboru akcji. Zostaną one wyemitowane po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej każdej nowej akcji w wysokości 1 zł i objęte w ramach subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnik B obejmie 16 713 nowych akcji w zamian za równoważny wkład pieniężny, wspólnik A nie obejmie ich wcale, a pozostali wspólnicy obejmą 14 671 nowych akcji. Cena emisyjna będzie niższa od ich wartości rynkowej.
Wspólnik A zadał w związku z planowaną transakcją pytanie, czy podwyższenie kapitału zakładowego spółki na podstawie uchwały, za podjęciem której głosować będzie m.in. pytający, i która przewidywać będzie wyłączenie prawa poboru nowych akcji, a udział wnioskodawcy w kapitale zmniejszy się, spowoduje powstanie po stronie wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W opinii wnioskującego wspólnika nie uzyska on żadnego świadczenia, przeciwnie, jego udział w kapitale zakładowym spółki ulegnie zmniejszeniu, a więc i zmniejszy się wartość jego akcji. Nie osiągnie więc żadnego przychodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu PIT.
W wydanej 18 listopada 2020 r. interpretacji indywidualnej ze wspólnikiem w pełni zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, rezygnując z uzasadnienia prawnego dokonanej oceny jego stanowiska (sygn. 0115-KDIT1.4011.691.2020.1.MT).
Redakcja Portalu Skarbiec.biz
