W Sejmie trwają prace nad rządowym projektem zmian w Kodeksie spółek handlowych. Przewiduje on stworzenie nowej spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. W myśl projektu zmian w Kodeksie spółek handlowych prostą spółkę akcyjną (dalej: PSA) będzie mogła utworzyć jedna lub więcej osób w celu, który jest zgodny z prawem. PSA nie będzie jednak mogła utworzyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze PSA będą do niej wnosić wkłady pieniężne lub niepieniężne, które mogą polegać na wykonywaniu pracy na jej rzecz.
W myśl projektu akcjonariusze PSA nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Kapitał akcyjny będzie musiał wynosić minimum 1 zł.
Jeżeli umowa PSA nie określi terminu wniesienia wkładów, taki termin będzie określał zarząd spółki. Projekt wymaga aktu notarialnego dla ważności umowy PSA. Umowę tej spółki można zawrzeć za pomocą formularza w systemie informatycznym i w takiej sytuacji konieczny będzie kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany lub własny. Zawarcie umowy nastąpi z chwilą wpisania wszystkich danych i podpisu. Jeżeli umowę zawarto za pomocą systemu informatycznego, na pokrycie pierwszej emisji akcji będą wnoszone tylko wkłady pieniężne.
Formularz umowy PSA określi Minister Finansów w drodze rozporządzenia. Wkłady do PSA będzie trzeba wnieść w ciągu trzech lat od wpisu do rejestru. W przypadku zawyżenia wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału akcyjnego akcjonariusz będzie musiał wyrównać to spółce.
PSA w organizacji, która powstaje z dniem zawarcia umowy, reprezentuje zarząd, a zanim zostanie powołany pełnomocnik wybrany przez akcjonariuszy. Jeżeli akcjonariusze chcą zmienić umowę PSA w organizacji, muszą zawrzeć umowę.
Przy zgłoszeniu spółki do rejestru wymagane będzie podpisanie wniosku przez wszystkich członków zarządu. W celu zgłoszenia PSA do rejestru członkowie zarządu będą musieli dostarczyć listę akcjonariuszy wraz z liczbą objętych przez nich akcji. Jeżeli PSA jest jednoosobowa, w takiej sytuacji akcjonariusz wykonuje obowiązki walnego zgromadzenia.
Projekt określa zasady wypłaty dywidendy, która będzie dzielona w stosunku do liczby akcji, chyba że akcjonariusze określą w umowie spółki inne zasady. Projekt określa maksymalną wysokość dywidendy. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy będą musiały pozwalać na zdolność płacenia zobowiązań spółki przez sześć miesięcy. Do wypłaty dywidendy będzie potrzebna uchwała o jej wypłacie i będzie wypłacana w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia tej uchwały.
Akcjonariusze będą mogli otrzymać również zaliczki na poczet dywidendy. Akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono całości lub części dywidendy, będzie trzeba ją wypłacić w ciągu pięciu lat obrotowych. Projekt określa też m.in. zasady zwrotu dywidendy, organizacji walnego zgromadzenia oraz przekształcenia PSA w inną.
W myśl projektu omawiane zmiany mają wejść w życie z dniem 1 marca 2012 r.
Autor:
radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku,
doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców
oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.
