Usprawnienie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i wprowadzenie możliwości zorganizowania zgromadzenia wspólników tej spółki z wykorzystaniem środków elektronicznych, za pomocą wideokonferencji – przewiduje złożony w Sejmie prezydencki projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych.
W myśl prezydenckiego projektu zmian w Kodeksie spółek handlowych w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy tej spółki będą mogli zapisać, że udział wspólników w zgromadzeniu wspólników będzie mógł odbywać się w formie elektronicznej.
Kiedy będzie można zwołać zgromadzenie wspólników elektronicznie?
W formie elektronicznej będzie mogła odbywać się transmisja obrad zgromadzenia wspólników, komunikowanie się wspólników ze sobą, gdy przebywają oni w różnych miejscach lub gdy chodzi o osobiste albo za pośrednictwem pełnomocnika prawo głosu przed, lub w trakcie zgromadzenia wspólników.
Jeśli umowa spółki z o.o. będzie przewidywała możliwość odbycia zgromadzenia wspólników w formie elektronicznej, udział wspólników w takiej transmisji będzie mógł być ograniczony tylko ze względu na ochronę bezpieczeństwa wspólników i tej formy komunikacji. W przypadku odbycia zgromadzenia wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie przysługiwało prawo złożenia sprzeciwu co do uchwały, która zostanie podjęta w tym trybie.
Wymogi dla protokołu ze zgromadzenia wspólników
Omawiany projekt uściśla też, jakie wymogi powinien zawierać protokół ze zgromadzenia wspólników. Będzie w nim trzeba wskazać np. to, czy zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, czy wspólnicy oddali sprzeciw, jak również dołączyć listę obecności z podpisami wspólników, którzy uczestniczyli w zgromadzeniu. Wymóg dotyczący wskazania podpisów nie będzie dotyczył zgromadzenia wspólników, które odbyło się w formie elektronicznej. Zarząd będzie miał obowiązek dołączyć do protokołu również dowody zwołania zgromadzenia wspólników. Ponadto zarząd będzie musiał wpisać uchwały podjęte podczas zgromadzenia wspólników do księgi protokołów.
W przypadku zgromadzenia wspólników, które odbyło się w formie elektronicznej, dołączenie uchwał będzie następowało w formie protokołu elektronicznego z poświadczonymi podpisami zarządu, będzie również dołączany zapis audio-wideo.
W myśl projektu zmian w Kodeksie spółek handlowych omawiana nowelizacja Kodeksu spółek ma wejść w życie po upływie 14 dni od dnia jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
Warto dodać, że w obecnym stanie prawnym możliwość podejmowania uchwał przez Internet dopuszcza się w sytuacji, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została założona w drodze elektronicznej. Dodatkowo, dla przyjęcia uchwały w tej formie konieczna jest obecność wszystkich wspólników. W praktyce zatem możliwość stosowania tej uproszczonej formy zwoływania zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest mocno utrudniona.
Autor:
radca prawny Robert Nogacki
Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku,
doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców
oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.
